Política de Compliance

1. INTRODUÇÃO

Atingir e manter-se em compliance, significa estar em conformidade com as leis, normas, regulamentos, decretos, políticas, procedimentos e demais dispositivos internos ou externos (órgãos federais, países, mercados, clientes, fornecedores e demais terceiros), alcançando a ética, a moral, a honestidade, a transparência, de forma estratégica, garantindo meios para a correta administração dos riscos a que o negócio está exposto.

A Miracema-Nuodex sediada em Campinas, São Paulo, indústria química, tendo em vista suas relações com órgãos públicos, com organizações de economia mista e, eventualmente, com órgãos e instituições sediadas e regulamentadas por legislações internacionais, compromete-se a atender os requisitos das leis antissuborno e normas aplicáveis aos seus negócios:

Lei Anticorrupção 12.846/13 e suas alterações;
Decreto nº 8.420/15;
Portarias da CGU, cartilhas de Compliance e quaisquer outros dispositivos, e, quando aplicável, atender também, a Lei de Práticas de Corrupção no Exterior dos EUA (Foreign Corrupt Practices Act – FCPA) e a Lei Antissuborno do Reino Unido (U.K. Bribery Act – UKBA), leis relacionadas à lavagem de dinheiro, de conflitos de interesse e as boas práticas de compliance e antissuborno adotadas pelo mercado.

O descumprimento de requisitos, quando identificados e apurados, caracterizam desvios de conduta, e geram consequências nas relações com as partes interessadas da empresa: governo, cliente, sócios, sociedade, colaboradores, parceiros de negócios.

2. OBJETIVO

Este documento tem a finalidade de reiterar o compromisso da Miracema-Nuodex de cumprir seus deveres de forma honesta e transparente e em total observância à legislação antissuborno e anticorrupção aplicáveis, auxiliando a todos os envolvidos na identificação de possíveis situações de riscos e formas de atuação.

Além disso, prevê as diretrizes gerais da área de compliance, com foco em assegurar o atendimento às legislações, normas, políticas, procedimentos e demais dispositivos, fomentar a cultura e a prática de estar em compliance, além de preservar a boa imagem e reputação da empresa.

3. ABRANGÊNCIA E APLICAÇÃO

Esta política aplica-se a toda a empresa e partes interessadas: sócios, sede da Miracema-Nuodex, área de compliance, comunidades, clientes, fornecedores e quaisquer terceiros que possuam negócios com a empresa ou atue em seu nome.

4. COMPETÊNCIAS

A área de Compliance tem acesso direto e imediato à alta direção, caso qualquer preocupação necessite ser levantada em relação à compliance e antissuborno, bem como conduzir o Comitê de Ética, assegurando o processo de tomada de decisão, livre de conflitos de interesse reais ou potenciais. Caso haja alguma preocupação de compliance ou antissuborno que envolva a alta direção, cabe a área de Compliance convocar reunião com a diretoria para expor a situação e buscar o direcionamento e apoio necessário para as tratativas do assunto.

O foco da área de Compliance é atuar de modo a:

Prevenir – Elencar e prevenir situações que possam incorrer em riscos e tomar medidas para mitigá-los, além de definir planos de contingência;
Detectar – Monitorar e controlar para reduzir as oportunidades de atos ilícitos;
Corrigir – Não há tolerância para desvios em relação aos valores da Miracema-Nuodex, independentemente do nível hierárquico envolvido.

5. DEFINIÇÕES

O que pode ser considerado ato de suborno e corrupção:

Suborno:
- Prometer, oferecer ou dar, direta ou indiretamente, qualquer vantagem indevida ao agente público ou ao particular e a terceira pessoa a eles relacionadas (com exceção de brindes institucionais de valor não comercial) para incentivar e/ou garantir melhores condições, vantagens ou facilitações, quanto à contratação de negócio de interesse da Miracema-Nuodex e filiais (quando e se essas forem instituídas);
- Realizar qualquer pagamento de taxas adicionais para aceleração de processos rotineiros do agente público, particular ou intermediário desses;
- Financiar ou de qualquer modo subsidiar a prática de atos ilícitos contra a administração pública ou contra a ordem econômica;

Corrupção¹:
- Todo desvio de conduta cujo objetivo seja obter vantagem para si ou para outros, em troca de dinheiro, bens ou favores, de modo a agir fora da lei, moral e dos costumes.

¹ CORRUPÇÃO PASSIVA: Solicitar ou receber, para si ou para outrem, direta ou indiretamente, ainda que fora da função ou antes de assumi-la, mas em razão dela, vantagem indevida, ou aceitar promessa de tal vantagem.

CORRUPÇÃO ATIVA: Oferecer ou prometer vantagem indevida a funcionário público, para incentivá-lo a praticar, omitir ou retardar ato de ofício.

6. DIRETRIZES GERAIS

a) Todas as ações devem ser pautadas nos valores inalienáveis da Miracema-Nuodex;

b) As lideranças devem praticar e ensinar pelo exemplo, incentivando as partes interessadas que se relacionam com a Miracema-Nuodex, a manterem a integridade, buscando sempre zelar pela boa reputação da empresa e das pessoas;

c) Identificar e mitigar as ameaças e os riscos presentes na empresa, com avaliação e gerenciamento dos seus respectivos impactos;

d) Assegurar o cumprimento do Código de Ética e Conduta quanto à: legitimação, a disseminação, o tratamento, a resolução de relatos e o aprimoramento de processos;

e) Apoiar na elaboração e disseminação das políticas empresariais (diretrizes), incorporando as diretrizes de compliance e o acompanhamento quanto ao cumprimento destas;

f) Apoiar na aderência aos requisitos legais, em terceiros e na própria Miracema-Nuodex;

g) Desenvolver programas de capacitação e treinamentos para a promoção do compliance e combate à corrupção;

h) Disponibilizar e assessorar as lideranças e parceiros no conhecimento e em ferramentas que promovam e consolidem a implantação do compliance, fazendo-os se sentirem coparticipantes e corresponsáveis;

i) Avaliar a integridade dos parceiros de negócios, de forma a mitigar os riscos de compliance, incluindo aqueles relacionados ao suborno;

j) Realizar o acompanhamento contínuo do programa de compliance de forma a avaliar os controles internos e elaborar plano de recomendações;

k) Incentivar os relatos realizados de boa-fé, quando as partes interessadas tiverem conhecimento de qualquer situação potencial ou real de fraude ou corrupção, descumprimento do Código de Ética e Conduta ou qualquer desvio de comportamento, por meio do canal de denúncias da Miracema-Nuodex;

l) Acompanhar a apuração dos relatos e aplicação das medidas disciplinares definidas pelo Comitê de Ética e, quando terceiros, as sanções conforme previstas em contrato;

m) Não fazer uso de trabalho infantil e combater todas as formas de escravidão moderna, incluindo a eliminação de trabalho traficado, forçado, escravo e prisional involuntário;

n) Não tolerar qualquer tratamento desumano aos colaboradores, incluindo qualquer forma de abuso físico, sexual ou verbal, assédio, ou quaisquer outras formas de intimidação, incluindo a ameaça de abuso;

o) Eliminar todas as formas de discriminação ilegal ou desleal. Isto inclui discriminação no recrutamento, remuneração, acesso a treinamento, promoção, rescisão ou aposentadoria, com base em raça, casta, origem nacional, religião, idade, deficiência, gênero, estado civil, orientação sexual, associação a sindicatos ou afiliação política, ou com base no estado real ou percebido em relação a doenças contagiosas.

6.1. ANTISSUBORNO E CORRUPÇÃO

A Miracema-Nuodex atua em busca da melhoria contínua de seus processos e ao monitorar as práticas adotadas, verifica e se certifica de que a conformidade com os requisitos legais está sendo observada. Para fins desta política, a organização determina que todos aqueles a quem ela se destina devem:

Recusar a participar em qualquer atividade que ofereça qualquer risco de corrupção ou suborno, informando inclusive sobre o compromisso com esta política e o Código de Ética e Conduta da Miracema-Nuodex;
Comunicar o fato imediatamente por meio do canal de denúncias da Miracema-Nuodex para providências, conforme disposto no Código de Ética e Conduta da empresa.

Além disso, a Miracema-Nuodex não tolera a retaliação, discriminação ou ações disciplinares (por exemplo, ameaças, isolamento, rebaixamento, impedimento de promoção, transferência, demissão, assédio, vitimização ou outras formas de intimidação) praticadas contra o denunciante.

6.2. RELACIONAMENTO COM O PODER PÚBLICO

A Miracema-Nuodex cumpre a legislação vigente e preza por ter um relacionamento íntegro e transparente com o poder público, não tolerando e proibindo quaisquer atos de corrupção e suborno, que sejam praticados por seus colaboradores ou partes interessadas. Sendo assim, é proibido pela Miracema-Nuodex, ou em seu nome, prometer, oferecer ou dar, direta ou indiretamente, vantagem indevida a agente público, ou a terceira pessoa a ele relacionada.

Os colaboradores devem comunicar formalmente à empresa, para avaliação de eventuais implicações de conflito de interesses, suas relações de parentesco com agentes públicos com poder decisório no âmbito de negócios e operações com órgãos e entidades do governo.

Eventualmente, realizar reuniões com o agente público pode ser necessário. Orienta-se que a participação por parte da organização ocorra:

Com a presença de mais de um representante que atue em seu nome;
Ocorra em horário comercial, no escritório da empresa, nos gabinetes oficiais ou no endereço das filiais (quando e se essas estiverem instituídas), quando for necessário.

6.3. LICITAÇÕES

Durante o processo licitatório, a Miracema-Nuodex poderá ter mais contato com o agente público, e, portanto, este deve ser conduzido em estrita observância aos princípios éticos e às leis, sendo proibido:

Fraudar o caráter competitivo de procedimento licitatório público, manipular, impedir, ou obter vantagem indevida;
Afastar concorrentes por meio de fraude ou oferecimento de vantagem de qualquer tipo;
Criar, de modo fraudulento, pessoa jurídica para participar de licitação;
Obter vantagem indevida de modificações ou prorrogações de contratos celebrados com a administração pública, sem autorização em lei;
Manipular ou fraudar o equilíbrio econômico-financeiro dos contratos celebrados com a administração pública;
Participar de qualquer negociação com responsáveis pela avaliação das ofertas e documentação da licitação.

6.4. RELACIONAMENTO COM SETOR PRIVADO

Em todos os relacionamentos com o setor privado, a Miracema-Nuodex reforça a necessidade da observância das suas políticas e regras de conduta para assegurar a integridade nas relações com terceiros.

Da mesma forma que no relacionamento com o poder público, os colaboradores e partes interessadas devem agir com integridade nas negociações, observando os princípios da livre concorrência e cumprindo essas diretrizes bem como o que está disposto no CEC.01 – Código de Ética e Conduta da empresa.

A organização tem uma postura inflexível quanto aos atos relacionados à corrupção, suborno e conflito de interesses, e não corrobora qualquer ato praticado que seja contrário aos seus valores, leis internas e externas.

6.5. CONCORRÊNCIA LEAL

A Miracema-Nuodex respeita seus concorrentes e não coloca em prática, ações que possam ser interpretadas como anticompetitivas, sendo proibido:

Limitar, falsear ou prejudicar a livre concorrência ou iniciativa
Aumentar arbitrariamente os lucros;
Exercer de forma abusiva posição dominante no mercado, cometendo infração da ordem econômica.

6.6. TRANSAÇÕES COM TERCEIROS

As partes interessadas, autorizadas por procuração para atuar em nome da Miracema-Nuodex, perante os agentes/órgãos públicos, por exemplo, despachantes, advogados e consultores, devem seguir as diretrizes desta política, agindo sempre de acordo com a legislação local e observando os padrões de integridade compatíveis com os da empresa.

Os colaboradores e terceiros estão proibidos de pagar, oferecer, aceitar ou solicitar suborno em nome da organização ou quando atuando em seu interesse.

Antes de realizar qualquer parceria com um terceiro, a empresa avalia aspectos de integridade, financeiros, legais, operacionais e outros, relativos ao potencial parceiro para mitigar riscos na celebração de parcerias.

6.7. CONFLITO DE INTERESSES

Nas relações com terceiros, a Miracema-Nuodex, conforme disposto no seu CEC.01 – Código de Ética e Conduta, não coaduna com práticas de conflito de interesses, para tanto faz prever no instrumento ora mencionado, a responsabilidade por parte de seus colaboradores, em preencher a DT.01 – Declaração de Transparência para elucidar as relações que seus colaboradores dispõem com o poder público, e com terceiros (partes interessadas) da empresa.

Não é permitido que os colaboradores e/ou sócios da empresa, utilizem de seu cargo ou posição para obter vantagem ilícita, direta ou indireta para si, em conflito com os interesses da organização. Bem como:

Utilizar informações confidenciais para obter vantagens pessoais;
Aceitar entretenimento, viagem, presentes ou benefício de terceiros, que atuam, representam ou desejam realizar negócios com a empresa;
Realizar atividade externa que possa afetar as atividades desenvolvidas para a Miracema-Nuodex;
Ter interesse pessoal que interfira na avaliação de negócio de interesse da Miracema-Nuodex;
Contratar prestador de serviço que seja amigo ou familiar, fora das condições praticadas no mercado por terceiros com capacidade técnica correspondente;
Manter relações comerciais privadas com representantes, prepostos e, ainda, prestadores de serviços/subcontratados e fornecedores, nas quais venha a obter privilégios em razão das suas responsabilidades na organização.

6.8. REGRAS DE PAGAMENTO E RECEBIMENTO

Os colaboradores ou as partes interessadas da empresa não podem realizar, autorizar, aceitar ou receber, direta ou indiretamente, qualquer pagamento, inclusive pagamentos de facilitação², bem ou vantagem indevida, independentemente do valor, como incentivo indevido para aprovar, obter/reter negócio ou de outra forma, ganhar/conceder uma vantagem comercial indevida para a empresa.

Caso o colaborador ou partes interessadas sofram qualquer pedido, solicitação ou exigência, seja diretamente pelo agente público ou particular, ou indiretamente através de qualquer terceiro ou intermediário, estes devem:

Rejeitá-lo, informando inclusive sobre o compromisso com esta política e com o Código de Ética e Conduta da organização;
Comunicar o fato imediatamente por meio do canal de denúncias para providências, conforme informado no Código de Ética e Conduta.

• Os pagamentos realizados pela Miracema-Nuodex devem:

Refletir o valor do serviço prestado ou do produto adquirido, descrito em contrato ou proposta comercial, aprovados pelo responsável e em consonância com a documentação comprobatória das entregas realizadas à empresa;
Se houver reembolso de despesas, este deve estar acompanhado do respectivo comprovante, observando a política específica para que este ocorra;
Serem registrados no sistema e realizados por transferência eletrônica ou boleto registrado em banco para a conta bancária¹ especificada na documentação de cadastro do fornecedor/prestador de serviços.

• Nenhum pagamento deve ser realizado:

Em dinheiro ou por meio de documentos ao portador;
A pessoa diferente da contratada.
Toda movimentação de pagamento ou recebimento deve ser registrada, de forma completa, precisa e detalhada. A Miracema-Nuodex cumpre e respeita as legislações e regulamentos aplicáveis, mantendo todos os registros e relatórios de maneira adequada e conforme. O objetivo de tais disposições é evitar que as empresas ocultem subornos feitos, e coibir práticas contábeis fraudulentas.

²Pagamento de facilitação é a expressão atribuída a um pagamento ilegal ou não oficial, realizado em troca de serviços que o pagador teria legalmente direito de receber sem a realização deste pagamento. Geralmente, é realizado para assegurar ou acelerar algum processo.

6.9. BRINDES E PRESENTES

É proibido oferecer ou aceitar brindes e presentes, e quaisquer outros benefícios ou vantagens, econômicas ou não, a/de agentes públicos, fornecedo-res e outros, com a intenção de provocar, no seu recebedor, uma ação que possa ser considerada imprópria no curso do seu trabalho ou como forma de recom-pensa, por comportamento que possa ser considerado inadequado.

Os brindes que podem ser oferecidos ou aceitos pelos colaboradores da empresa são institucionais, de valor não comercial, como por exemplo canetas, cadernos, agendas, chaveiros, dentre outros, contendo a logomarca da empresa.

6.10. ENTRETENIMENTO E HOSPITALIDADE

Despesas com eventos de negócios (sejam eventos da Miracema-Nuodex ou de fornecedores/prestadores de serviços) não devem ser excessivas ou realizadas com a intenção de influenciar decisões. Despesas de refeições, viagens, acomodação ou entretenimento só podem ser oferecidas/aceitas se:

Estiverem relacionadas com o negócio e/ou decorrerem de uma reunião de negócios;
O valor for compatível com as regras de reembolso da empresa;
Forem aprovadas pelo Gestor da área, e pela área de Governança, Risco e Compliance (GRC), quando esta estiver constituída.

É proibido o pagamento dessas despesas para cônjuges, agentes públicos e/ou terceiros que não estejam relacionados ao negócio.

6.11. DOAÇÕES POLÍTICAS, FILANTRÓPICAS E PATROCÍNIOS

As doações políticas não são permitidas.

Os patrocínios e doações filantrópicas, quando ocorrerem, devem ser avaliados pela Diretoria suportada pela área de Governança, Risco e Compliance (GRC), quando esta estiver constituída, seguindo as políticas, normas e procedimentos internos existentes, sempre de forma transparente e de acordo com as leis estabelecidas.

Antes da realização dos patrocínios e das doações, a área de Governança, Risco e Compliance (GRC), quando instituída, deve ser envolvida para realizar a avaliação do terceiro e identificar os riscos da doação pretendida. Na impossibilidade de realizar com a área em questão, solicitar a avaliação de riscos junto a consultoria contratada;
Os patrocínios e as doações devem ser transparentes, ter registro formal e nunca envolver pagamentos em dinheiro, ou para contas particulares de pessoas físicas;
Podem ser realizadas doações de bens, mercadorias e serviços para apoiar causas filantrópicas, feitas sem a expectativa ou aceitação de vantagem competitiva como contrapartida e respeitando a legislação em vigor;
Os patrocínios e as doações para entidades filantrópicas, somente devem ser realizadas mediante aprovação específica da Diretoria da Miracema-Nuodex e devem ser lançados na contabilidade e no financeiro, nos termos da legislação vigente e das regras internas da empresa.

7. DENÚNCIAS

A Miracema-Nuodex não tolera nenhuma violação as diretrizes estabelecidas nessa política, seja por parte de seus acionistas, colaboradores ou partes interessadas.

Por isso, todos que identificarem alguma irregularidade ou qualquer situação potencial ou real de fraude ou corrupção, por parte do sócio, colaboradores ou partes interessadas, não poderão se omitir e têm a obrigação de levar o assunto ao conhecimento do Comitê de Ética, por meio do Canal de Denúncias, podendo o relato ser realizado de forma anônima ou identificada, nos seguintes canais:

Site: https://www.contatoseguro.com.br/miracema_nuodex

Central de Atendimento: 0800-810-8237

O gerenciamento e a confidencialidade das denúncias são feitos por uma empresa especializada. Os relatos recebidos serão avaliados e, se necessário, será realizada uma investigação apropriada.

A Miracema-Nuodex não permite qualquer retaliação contra um denunciante que, de boa-fé, relate uma conduta contrária às orientações estabelecidas nesta política e no CEC.01- Código de Ética e Conduta.

8. MEDIDAS DISCIPLINARES

As medidas disciplinares aos atos de violação a esta política, quando aplicadas pela Miracema-Nuodex, estão previstas no item 17 do Código de Ética e Conduta da empresa.

Se a empresa descobrir que houve violação de qualquer lei, a questão poderá ser informada às autoridades competentes, podendo resultar em punições, multas, prisão ou outra forma de responsabilidade.

9. PERIODICIDADE DE REVISÃO

Esse documento estará sujeito a alterações periódicas, devendo ocorrer a revisão, no mínimo, uma vez a cada dois anos, e/ou conforme ocorrerem alterações em regulamentações e/ou legislações aplicáveis, ou a descrição e por prerrogativa própria, para que esteja em conformidade com o CEC-01 – Código de Ética e Conduta, com as demais Políticas, Regulamentos, Normas e demais diretrizes dispostas pela Miracema-Nuodex internamente.

O processo de revisão deverá ser conduzido pelo responsável pela manutenção do documento em conjunto com representantes das equipes de trabalho da empresa.

Esta política passa a vigorar a partir de 01/08/2024.

MIRACEMA-NUODEX